Kotelostaan kuoriutuva perhonen, Pupa, hämmästelee elämää ympärillään. Se on huomaamaton värikkäällä niityllä muiden perhosten joukossa. Yksinäinen Pupa yrittää opetella laulamaan. Yötuuli säälii sen turhaa ponnistelua ja haluaa auttaa. Voiko perhonen soida kauniita säveliä?