Hämähäkkimies on ymmällään, kun tutuista supersankareista on tullut pahiksia! Peter Parkerin elämä on yhtä tasapainoilua, kun koulu, kaverit ja kavalat superroistot vaativat huomiota - usein yhtä aikaa. Ei ole helppoa olla Hämähäkkimies, New Yorkin tuttu ja turvallinen suojelija! Ylimääräistä päänvaivaa aiheuttaa tietenkin myös Flash Thompson, koulun kovanaamaisin kiusaaja. Kaiken lisäksi supersankarit Daredevil, Nova, Möykky ja Rautamies ovat yhtäkkiä siirtyneet pahojen voimien puolelle. Mikä on tämä uusi naamioitu vaara?